มติ RPC ให้บ.ย่อยซื้อหุ้น SAP 51% และชำระบัญชี VTNP

BackNov 12, 2007

ที่ RPC/HO-SET/ELCID-022/07
                                                     วันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550

เรื่อง     แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท
         เรื่องให้บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด เข้าซื้อหุ้นบริษัท เอส ซี ที สหภัณฑ์ จำกัด ร้อยละ 51 และ
         ให้บริษัท VTN-P Petrochemical Joint Venture Co., Ltd. ทำการชำระบัญชี
เรียน     กรรมการและผู้จัดการ
         ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

          บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน) ("RPC") ขอแจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 8/2550 ซึ่งจัดประชุมวันศุกร์ที่ 9 พฤศจิกายน 2550 เวลา 13.00 น. - 16.00 น.
มีมติที่เป็นสาระสำคัญดังนี้

1. มีมติให้ บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด ("PTEC") เข้าซื้อหุ้น บริษัท เอส ซี ที สหภัณฑ์ จำกัด ("SAP")
            SAP เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจจัดหา และจำหน่ายอุปกรณ์สำหรับสถานีบริการน้ำมัน
ทุกชนิดทั่วประเทศธุรกิจให้บริการซ่อมบำรุงรักษา ให้บริการเทคนิคแก่สถานีบริการน้ำมันเชื้อเพลิงทุกยี่ห้อ
รวมถึงประกอบธุรกิจก่อสร้าง และปรับปรุงสถานีบริการต่างๆ ปัจจุบัน SAP มีทุนจดทะเบียน 3 ล้านบาท
แบ่งเป็น 30,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ100 บาท
            คณะกรรมการบริษัท มีมติเห็นชอบให้ PTEC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ RPC ถือหุ้นอยู่ร้อยละ
99.99 เข้าทำรายการซื้อหุ้น SAP จากผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในอัตราร้อยละ 51
จำนวน 15,300 หุ้น ในราคา Book Value ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เป็นจำนวนเงินไม่เกินสามล้านบาท
โดย ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 SAP มี Book Valueเท่ากับ 185.93 บาทต่อหุ้น และบริษัทฯ
คาดว่าช่วงต่อไปนี้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550 SAP จะไม่ก่อภาระหนี้สินเพิ่ม
ที่จะทำให้ Book Value เปลี่ยนไปจากปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ PTEC
เข้าทำรายการนี้ให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 31 มกราคม 2551 โดยรายละเอียดของการทำรายการมีดังต่อไปนี้
(1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
     รายการที่ 1                 ภายในวันที่ 31 มกราคม 2551
     รายการที่ 2 - 4             เป็นรายการที่เกิดขึ้นในปี 2550
(2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องความสัมพันธ์
         1. บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด (PTEC)  : เป็นผู้ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SAP จำนวน 15,300 หุ้น
                                               จากกรรมการและผู้บริหาร RPC
                                               3,900 หุ้น หรือร้อยละ 13 และ
                                               จากบุคคลอื่น 11,400 หุ้น หรือร้อยละ 38
            บริษัท เอส ซี ที สหภัณฑ์ จำกัด (SAP)   : เป็นผู้จำหน่ายซึ่งหุ้นสามัญให้แก่ PTEC
         2. บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด (PTEC)  : เป็นผู้รับบริการเช่าอุปกรณ์สถานีบริการ
                                                และรับบริการจาก SAP
            บริษัท เอส ซี ที สหภัณฑ์ จำกัด (SAP)  : เป็นผู้ให้บริการเช่าอุปกรณ์สถานีบริการ
                                                และให้บริการแก่ PTEC

       3. บริษัท เอสซีที สหภัณฑ์ จำกัด (SAP)               : เป็นผู้จ่ายค่าบริหารจัดการให้แก่ RPC
          บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน) (RPC) : เป็นผู้ให้การบริหารจัดการแก่ SAP
       4. บริษัท เอสซีที สหภัณฑ์ จำกัด (SAP)               : เป็นผู้กู้ยืมเงินระยะสั้นจาก RPC
          บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน) : เป็นผู้ให้กู้ยืมเงินระยะสั้นแก่ SAP
       5. กรรมการและผู้บริหารของบริษัท RPC : เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีความสัมพันธ์
         จำนวน 8 ท่าน                     เป็นกรรมการของ RPC เป็นกรรมการของ PTEC
                                          และถือหุ้น SAP รวม 13,000 หุ้น หรือร้อยละ 43.33
(3)     ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
    - ประเภทรายการ มูลค่าของรายการ และเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดของรายการ
      รายการที่ 1. PTEC ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SAP จำนวน 15,300 หุ้น โดยซื้อจากกรรมการ
            และผู้บริหาร 3,900 หุ้น หรือร้อยละ 13 และซื้อจากบุคคลอื่น 11,400 หุ้น หรือร้อยละ 38
                      - ขนาดรายการไม่เกิน 3 ล้านบาท (3 ล้านบาท/1,293.8 ล้านบาท
                        คูณ 100% เท่ากับ 0.23%)
                      - แหล่งเงินทุนที่ใช้ : ใช้เงินทุนของ บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด
      รายการที่ 2. PTEC เช่าอุปกรณ์สถานีบริการและใช้บริการจาก SAP
                      - ขนาดรายการ 11 ล้านบาท (11 ล้านบาท/2,988.14 ล้านบาท
                        คูณ 100% เท่ากับ 0.37%)
      รายการที่ 3. SAP จ่ายค่าบริหารจัดการให้กับ RPC
                       - ขนาดรายการ 4 ล้านบาท (4 ล้านบาท/2,988.14 ล้านบาท
                        คูณ 100% เท่ากับ 0.13%)
      รายการที่ 4. SAP กู้ยืมเงินระยะสั้นจาก RPC ระยะเวลาการกู้ 2 เดือน อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี
                      - ขนาดรายการรวม 5 ล้านบาท (5 ล้านบาท/2,988.14 ล้านบาท
                        คูณ 100% เท่ากับ 0.17%)
(4) รายละเอียดของรายการ
    (4.1) รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ     หลักทรัพย์
          - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์        บริษัท เอส ซี ที สหภัณฑ์ จำกัด
          - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ       จัดหาและจำหน่ายอุปกรณ์สำหรับสถานีบริการน้ำมันทุกชนิดทั่ว
                                     ประเทศ ธุรกิจให้บริการซ่อมบำรุงรักษา ให้บริการเทคนิคแก่
                                     สถานีบริการน้ำมันเชื้อเพลิงทุกยี่ห้อ รวมถึงประกอบธุรกิจก่อสร้าง
                                     ปรับปรุงสถานีบริการต่างๆ
          - ทุนที่เรียกชำระแล้ว           3,000,000 บาท (สามล้านบาท)
          - ทุนจดทะเบียน               3,000,000 บาท (สามล้านบาท)
          - สัดส่วนของหุ้นที่ PTEC ถือก่อนทำรายการ -ไม่มี-
          - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังทำรายการ 51%
          - คณะกรรมการบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
                 1) นายประสิทธิ์                        ธีรรัตน์บงกช
                 2) นายระบิล                          พรพัฒน์ศรทัต
                 3) นางสาวบุญพิสุทธิ์                     โชคสิทธิกุล

          - ผู้ถือหุ้น
                 ก่อนทำรายการ
                  1.) กรรมการและผู้บริหาร                    43.33%
                  2.) คณะบุคคลมิตรไมตรี                      30.00%
                  3.) นายระบิล พรพัฒน์ศรทัต                   20.00%
                  4.) บุคคลอื่น                               6.67%
                       รวม                                100.00%
                 หลังทำรายการ
                   1.) บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด            51.00%
                   2.) กรรมการและผู้บริหาร                   30.33%
                   3.) บุคคลอื่น                             18.67%
                       รวม                                100.00%
      (4.2) รายละเอียดของการรับบริการและให้บริการ
                  - RPC ให้คำปรึกษาและบริหาร ดังนี้ งานบัญชีการเงิน บริหารบุคคล งานบริหารการตลาดงาน
                       สารสนเทศ
                  - SAP ให้เช่าตู้จ่ายสถานีบริการ และซ่อมแซมบำรุงรักษาอุปกรณ์ สถานีบริการ
                  - RPC ให้กู้ยืมเงินระยะสั้น
(5) วิธีการชำระราคา                รายการ (4.1) ชำระโดยเงินสดภายในวันที่ 31 มกราคม 2551
                                 รายการ (4.2) ชำระโดยเงินสดภายในปี 2550
(6) ตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันเท่ากับ 0.06%ของ NTA (1,293.08 ล้านบาท)
    ขนาดของรายการ มากกว่า 1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท
(7) ฐานะทางการเงินของ SAP เปรียบเทียบระหว่างปี 2548 ปี 2549 และงวดเก้าเดือนแรกของปี 2550
สรุปได้ดังนี้
                                                            หน่วย (ล้านบาท)
                                      2548       2549     งวดเก้าเดือนของ ปี 2550
                                                            (งบการเงินภายใน)
              งบดุล
สินทรัพย์หมุนเวียน                       11.949         13.381          7.188
สินทรัพย์ถาวรสุทธิ                        0.021         10.003         17.854
สินทรัพย์รวม                           11.969          23.394        27.123
หนี้สินระยะสั้น                           8.706         17.247         9.545
หนี้สินระยะยาว                           -             2.000         12.000
ทุน                                    3.000          3.000         3.000
กำไร (ขาดทุน) สะสม                    0.263           1.147         2.578
         งบกำไรขาดทุน
รายได้จากการขาย                       28.843           28.977      22.409
ต้นทุนขาย                              22.886           22.696      16.624

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร               4.751            5.201       3.605
กำไร(ขาดทุน) สุทธิ                        1.173            0.884      1.398
(8) ผลประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทจดทะเบียน และบริษัทย่อยจะได้รับ
    - เนื่องจาก บริษัท เอสซีที สหภัณฑ์ จำกัด เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจจัดหา และจำหน่ายอุปกรณ์สำหรับสถานี
           บริการน้ำมันทุกชนิดทั่วประเทศ ธุรกิจให้บริการซ่อมบำรุงรักษา ให้บริการเทคนิคแก่
            สถานีบริการน้ำมันเชื้อเพลิงทุกยี่ห้อ รวมถึงประกอบธุรกิจก่อสร้างปรับปรุงสถานีบริการต่างๆ
            ซึ่งมีบุคลากรที่มีความชำนาญ มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ สามารถช่วยสนับสนุนงานบริหาร
            ค้าปลีกปั๊มเพียวของ PTEC ได้เป็นอย่างดี จึงเป็นการเชื่อมประโยชน์เข้าด้วยกัน
            นอกจากนั้นยังเป็นการขยายธุรกิจใหม่ที่มีตลาดกว้างขวางให้แก่
           PTEC ที่จะช่วยเพิ่มรายได้ และกำไรให้กับ PTEC อีกทางหนึ่งด้วย
(9) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
           อ้างถึงการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2550 ในวันที่ 9 พฤศจิกายน 2550
      ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบ และอนุมัติในการทำรายการที่เกี่ยวโยง
           ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 5/2550 ในวันที่ 9 พฤศจิกายน 2550
      คณะกรรมการตรวจสอบมีมติเห็นชอบในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมถึงอัตราที่เรียกเก็บค่าบริการ
      ค่าบริหารงาน และอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวนั้นมีความเหมาะสมกับผลตอบแทนของการดำเนินงาน

  2. มีมติให้เลิกกิจการ บริษัท VTN-P Petrochemical Joint Venture Co., Ltd. ("VTN-P")
และดำเนินการชำระบัญชีตามการอนุมัติของคณะกรรมการ VTN-P
       สืบเนื่องจากมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2550
อนุมัติให้ขายทรัพย์สินถาวร และสิทธิการใช้ที่ดินของ VTN-P ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 60 มีทุน
จดทะเบียน 3.5 ล้านเหรียญสหรัฐ ให้แก่ Vinashin Petroleum Investment & Transportation
Joint Stock Companyด้วยมูลค่า 8,350,000 เหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 288,075,000 บาท นั้น
เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนของกฎหมายประเทศเวียดนาม คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติเห็นชอบในการเลิกกิจการ
ของบริษัท VTN-P และการชำระบัญชีตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของ VTN-P ให้แล้วเสร็จภายในปี 2551
และบริษัทฯ คาดว่าจะสามารถรับรู้กำไรจากรายการนี้ประมาณ 10 - 15 ล้านบาท

         จึงเรียนมาเพื่อทราบ
                                                             ขอแสดงความนับถือ



                                                          (นางศิรพร กฤษณกาญจน์)
                                                           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์/สำนักกรรมการผู้จัดการ
โทร.0-2515-8671 e-mail ir@rpcthai.com

Attachments

  • 07038652.pdf (Size: 103,336 bytes)